นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทบริษัท ดับบลิว เอส โอ แอล จำกัด (มหาชน) (“คณะกรรมการบริษัทฯ”) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพและมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายตั้งแต่พนักงาน ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้เห็นควรให้มีการจัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น โดยครอบคลุมเนื้อหาหลักการสำคัญตั้งแต่โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ จนถึงหลักการในการบริหารงานของผู้บริหารอย่างโปร่งใส ชัดเจน และสามารถตรวจสอบได้เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารองค์กร ทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการดำเนินงานใดๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นไปด้วยความเป็นธรรม และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

เพื่อให้บริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ตรงตามความมุ่งหวังของทั้งภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลอดจนตลาดทุนและสังคมโดยรวม บริษัทฯ จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยยึดหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

หลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยครอบคลุมหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Code) 8 หลักปฏิบัติ ดังนี้

หลักปฏิบัติ 1  บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

หลักปฏิบัติ 2  วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท

หลักปฏิบัติ 3  เสริมสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีประสิทธิผล

หลักปฏิบัติ 4  สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

หลักปฏิบัติ 5  ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

หลักปฏิบัติ 6  ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

หลักปฏิบัติ 7  รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

หลักปฏิบัติ 8  สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

หลักปฏิบัติ 1:  บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

• หลักปฏิบัติ 1.1

คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

• การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

• การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

• การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

• หลักปฏิบัติ 1.2

ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลบริษัทฯ ให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (governance outcome) อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว

(2) ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

(3) เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม

(4) สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้ในการกำกับดูแลบริษัทฯ ให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.2.1   คณะกรรมการบริษัทฯ จะคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน

1.2.2    คณะกรรมการบริษัทฯ จะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการเพื่อขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม

1.2.3   คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

1.2.4   คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

• หลักปฏิบัติ 1.3

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง (Duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติคณะกรรมการบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนและผู้ลงทุน การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล

• หลักปฏิบัติ 1.4

คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯคณะกรรมการบริษัทบริหาร และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจนตลอดจนติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายบริหารการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

1.4.1   คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดทำกฎบัตรหรือนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคนและจะจัดให้มีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง รวมทั้งทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายบริหาร อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร   

1.4.2   คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการบริษัทฯ ให้แก่ฝ่ายบริหาร โดยทำการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องติดตามดูแลฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

หลักปฏิบัติ 2:  วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท

• หลักปฏิบัติ 2.1

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ (Objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งบริษัทฯ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

2.1.1  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯ มีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (Objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business model) และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยจัดทำเป็นวิสัยทัศน์ และค่านิยมร่วมขององค์กร (Vision and Values) หรือวัตถุประสงค์และหลักการ (Principles and Purposes) หรืออื่นๆ ในทำนองเดียวกัน

2.1.2  ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งแก่บริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวมควบคู่กันไปโดยพิจารณาถึง

(1)     สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่างๆ รวมทั้งการนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม

(2)     ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย

(3)     ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ

(4)     วัตถุประสงค์ในการจัดตั้งบริษัทฯ

(5)     กลุ่มลูกค้าหลักของบริษัทฯ

(6)     ความสามารถในการทำกำไร หรือแข่งขันด้วยการสร้างคุณค่าให้บริษัทฯ และลูกค้า (Value Proposition)

(7)     ความสามารถในการดำรงอยู่ของบริษัทฯ ในระยะยาวภายใต้ปัจจัยทั้งโอกาสและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย

2.1.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมค่านิยมขององค์กรในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (Accountability) ความเที่ยงธรรม (Integrity) ความโปร่งใส (Transparency) ความเอาใจใส่ (Due consideration of social and environmental responsibilities)

2.1.4  คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมการสื่อสาร และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรสะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับจนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร

• หลักปฏิบัติ 2.2

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลาง และ/หรือประจำปีของบริษัทฯ สอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม และปลอดภัย

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของบริษัทฯ ณ ขณะนั้น ตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และสนับสนุนให้มีการจัดทำหรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3-5 ปีด้วย เพื่อให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจำปีได้คำนึงถึงผลกระทบในระยะเวลาที่ยาวขึ้น และยังพอจะคาดการณ์ได้ตามสมควร

• ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสาย Value Chain และปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง รวมถึงระบุผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ ทั้งภายในและภายนอก ทั้งที่เป็นตัวบุคคล กลุ่มบุคคล หน่วยงานองค์กร เช่น พนักงาน ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน หน่วยงานราชการ หน่วยงานกำกับดูแล

• ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดเป้าหมายให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณากำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะตระหนักถึงความเสี่ยงของการตั้งเป้าหมายที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมาย หรือขาดจริยธรรม (Unethical Conduct)

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมายผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสมและติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยจัดให้มีผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลและติดตามผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 3:  เสริมสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีประสิทธิผล

• หลักปฏิบัติ 3.1

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

3.1.1  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน เพื่อให้มั่นใจว่าจะได้คณะกรรมการบริษัทฯ โดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถเข้าใจ และตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียได้

3.1.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยต้องมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน

3.1.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้มีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย

(1)     กรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างอิสระ

(2)     กรรมการอิสระมีจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการบริษัทกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งดูแลให้กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

• หลักปฏิบัติ 3.2

คณะกรรมการบริษัทฯ จะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริษัท และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

• ประธานกรรมการบริษัทควรเป็นกรรมการอิสระ

• ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด บริษัทฯ จะแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

• ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทจะครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้

• การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร

• การดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยหารือร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม

• การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ

• การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

  • เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทฯ อาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดย่อยเพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล และเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบต่อไป

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทชุดย่อยทุกชุด

• หลักปฏิบัติ 3.3

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

3.3.1 คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมรวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าว และจัดทำความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ

3.3.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอชื่อกรรมการรายเดิม จะคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย

• หลักปฏิบัติ 3.4

ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทฯนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

3.4.1 ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ  ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้ อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

3.4.2  ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานของบริษัทฯ (เช่น โบนัส บำเหน็จ) โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทฯ สร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไปจนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น

3.4.3 คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผยให้รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

• หลักปฏิบัติ 3.5

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

3.5.1   คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน

3.5.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการโดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทฯ ได้มีอย่างเพียงพอ โดยจะกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัทฯ

3.5.3 คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ และเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ

3.5.4 ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของตน คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามความเหมาะสม

3.5.5 สนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยร้อยละ 75  ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัทบริษัทฯ ทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

• หลักปฏิบัติ 3.6

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ ไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ ไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย

3.6.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อย ซึ่งรวมถึง

(1)     ระดับการแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยโดยให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย/มอบอำนาจเป็นผู้แต่งตั้งเว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น Operating arms ของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งก็ได้

(2)     กำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ตามข้อ (1) และให้ตัวแทนของบริษัทฯ ดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของบริษัทย่อย และในกรณีที่บริษัทย่อยมีผู้ร่วมลงทุนอื่น คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดนโยบายให้ตัวแทนทำหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทย่อย และให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่

(3)     การกำหนดระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอและการทำรายการต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(4)     การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงานการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การทำรายการอื่นที่สำคัญ การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัทย่อย เป็นต้น

3.6.2  หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) หรือข้อตกลงอื่นเพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงานเพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ ได้ตามมาตรฐานและกำหนดเวลา

• หลักปฏิบัติ 3.7

คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลการทำงานของกรรมการทั้งคณะ รวมทั้งประเมินผลการทำงานของกรรมการรายบุคคลเพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปีเพื่อสามารถนำผลการประเมินไปใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานในด้านต่างๆได้

• หลักปฏิบัติ 3.8

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มั่นใจว่าบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่จะได้รับการแนะนำและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรายงานประจำปี  

• หลักปฏิบัติ 3.9

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัท ที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.9.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

3.9.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของ   บริษัทฯ แต่ไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี

3.9.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายบริหารมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้าสู่วาระการประชุม

3.9.4  หนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

3.9.5  คณะกรรมการบริษัทฯ จะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง

3.9.6  คณะกรรมการบริษัทฯ จะเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.9.7  คณะกรรมการบริษัทฯ อาจพิจารณากำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย โดยแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

3.9.8  คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เอกสารสำคัญต่างๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน Website ของบริษัทฯ

3.9.9  เลขานุการบริษัทจะฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (Certified Program) เลขานุการบริษัทจะเข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย

หลักปฏิบัติ 4: สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

• หลักปฏิบัติ 4.1

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

4.1.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.1.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสมโดยอย่างน้อยคณะกรรมการบริษัทฯ จะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล เห็นชอบบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง

4.1.3  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่องคณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

4.1.4  คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมและสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้รับการอบรมและพัฒนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

• หลักปฏิบัติ 4.2
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

4.2.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรและสอดคล้องกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ในระยะยาว

4.2.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาเห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับหลักการประเมินดังกล่าว

• หลักปฏิบัติ 4.3
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.3.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลงภายในกิจการครอบครัวไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการบริษัทฯ

4.3.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง

4.3.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อการควบคุมบริษัทฯ

• หลักปฏิบัติ 4.4
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม

4.4.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ แรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมเพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้

4.4.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองรองเลี้ยงชีพ หรือกลไกอื่นเพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุและระดับความเสี่ยง

 หลักปฏิบัติ 5:  การประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

• หลักปฏิบัติ 5.1
  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญและสนับสนุนการดำเนินการที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กร และดูแลให้ฝ่ายบริหารนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงานและการติดตามผลการดำเนินงาน

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมการดำเนินการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้บริษัทฯ ตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งอาจครอบคลุมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) วิธีคิดมุมมองในการออกแบบและพัฒนาสินค้าและบริการ การวิจัย การปรับปรุงกระบวนการผลิตและกระบวนการทำงาน รวมทั้งการร่วมมือกับคู่ค้า

ทั้งนี้ การดำเนินการข้างต้นควรมีลักษณะเป็นไปเพื่อการสร้างประโยชน์ร่วมกันทั้งแก่บริษัทฯ ลูกค้า       คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และไม่สนับสนุนให้เกิดพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม กิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม

• หลักปฏิบัติ 5.2
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (strategies) ของบริษัทฯ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่า บริษัทฯ ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเป็นแนวทางให้ทุกส่วนในองค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน โดยจัดทำนโยบายจรรยาบรรณทางธุรกิจให้ครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้

• ความรับผิดชอบต่อผุ้ถือหุ้น โดยจะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลที่เป็นธรรมและมีประสิทธิภาพ มุ่งมั่นที่จะสร้างผลการดำเนินงานที่ดีและการเจริญเติบโตที่มั่นคงเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

• ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรมและเคารพสิทธิมนุษยชน ได้แก่ การกำหนดค่าตอบแทนและค่าผลประโยชน์อื่นๆ ที่เป็นธรรม การจัดสวัสดิการที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดหรือมากกว่าตามความเหมาะสม การดูแลสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน การอบรมให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและส่งเสริมความก้าวหน้า รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาทักษะการทำงานในด้านอื่นๆ

• ความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง และคำนึงถึงสุขภาพ ความปลอดภัย ความเป็นธรรม การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้า การบริการหลังการขายตลอดช่วงอายุสินค้าและบริการ การติดตามวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการ รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการส่งเสริมการขายต้องกระทำอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด หรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า

• ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า โดยมีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนไขสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรม การช่วยให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพ และยกระดับความสามารถในการผลิตและให้บริการให้ได้มาตรฐาน ชี้แจงและดูแลให้คู่ค้าเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานตนเองอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงติดตามตรวจสอบและประเมินผลคู่ค้าเพื่อพัฒนาการประกอบธุรกิจระหว่างกันอย่างยั่งยืน

• ความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ โดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้ รวมทั้ง การชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ยและการดูแลหลักประกันต่าง ๆ ภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

• ความรับผิดชอบต่อชุมชน โดยนำความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจมาพัฒนาโครงการที่สามารถสร้างเสริมประโยชน์ต่อชุมชนได้อย่างเป็นรูปธรรม มีการติดตามและวัดผลความคืบหน้าและความสำเร็จในระยะยาว

• ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยป้องกัน ลด จัดการและดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทฯ จะไม่สร้างหรือก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการใช้วัตถุดิบ การใช้พลังงาน การใช้น้ำ การใช้ทรัพยากรหมุนเวียน การปลดปล่อยและจัดการของเสียที่เกิดจากการประกอบธุรกิจ การปล่อยก๊าซเรือนกระจก เป็นต้น

• การแข่งขันอย่างเป็นธรรม โดยการประกอบธุรกิจอย่างเปิดเผยโปร่งใสและไม่สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม

• การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและกำหนดให้บริษัทฯ มีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นต่อสาธารณะ โดยบริษัทฯ อาจพิจารณาเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น รวมถึงสนับสนุนให้บริษัทอื่นๆ และคู่ค้ามีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น รวมทั้งเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายด้วย

• หลักปฏิบัติ 5.3
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะตระหนักถึงความจำเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะตระหนักว่ารูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่ต่างกันทำให้เกิดผลกระทบต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจจะคำนึงถึงผลกระทบและความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพยากร โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของการมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบและสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ อย่างยั่งยืน

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มั่นใจว่า ในการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ ฝ่ายบริหารมีการทบทวน พัฒนา ดูแลการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายในและภายนอกอยู่เสมอ

 ทั้งนี้ ทรัพยากรที่บริษัทฯ พึงคำนึงถึงมีอย่างน้อย 4 ประเภท ได้แก่ การเงิน (Financial Capital)           ภูมิปัญญา (Intellectual Capital) ด้านบุคลากร (Human Capital) สังคมและความสัมพันธ์ (Social and Relationship Capital) และธรรมชาติ (Natural Capital)

• หลักปฏิบัติ 5.4
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัทฯ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยงเพื่อให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ

5.4.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีนโยบายในเรื่องการจัดสรรและการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศซึ่งครอบคลุมถึงการจัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ และการกำหนดแนวทางเพื่อรองรับในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรทรัพยากรได้เพียงพอตามที่กำหนดไว้

5.4.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การบริหารความเสี่ยงขององค์กรครอบคลุมถึงการบริหารและจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศด้วย

5.4.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีนโยบายและมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ

 หลักปฏิบัติ 6: ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

• หลักปฏิบัติ 6.1

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

6.1.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำความเข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ และอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้

6.1.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัทฯ สำหรับเป็นกรอบการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและดูแลให้มีการทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ

6.1.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ มีการระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัทฯ ไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ ความเสี่ยงหลักที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญ อาจแบ่งออกเป็น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ (Compliance Risk) เป็นต้น

6.1.4  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทฯ ได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงและมีวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

6.1.5  คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบกลั่นกรองข้อ 6.1.1– 6.1.4 ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

6.1.6  คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามและประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

6.1.7  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้บริษัทฯ ประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งของในประเทศและในระดับสากล

6.1.8  ในกรณีที่บริษัทฯ มีบริษัทย่อยหรือกิจการอื่นที่บริษัทฯ ไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50) คณะกรรมการบริษัทฯ จะนำผลประเมินระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาตามข้อ 6.1.1–6.1.7 ด้วย

• หลักปฏิบัติ 6.2

คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการบริษัทกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีหน้าที่อย่างน้อยตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ จัดให้มีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออำนวยให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได้

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายใน บุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน พร้อมทั้งรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในรายงานประจำปี

• คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

• หลักปฏิบัติ 6.3

คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล โอกาสของบริษัทฯ และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ ในลักษณะที่ไม่สมควร

6.3.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย

6.3.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูล ตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

6.3.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีข้อกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

• หลักปฏิบัติ 6.4

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

• หลักปฏิบัติ 6.5

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้บริษัทฯ มีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

หลักปฏิบัติ 7:  รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

• หลักปฏิบัติ 7.1

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และมีจำนวนเพียงพอ โดยบุคลากรดังกล่าวหมายรวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน ผู้จัดทำบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์

• ในการให้ความเห็นชอบการเปิดเผยข้อมูล ให้คณะกรรมการบริษัทฯ คำนึงถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้องโดยในกรณีที่เป็นรายงานทางการเงิน จะพิจารณาปัจจัยอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย

• ผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

• ความเห็นของผู้สอบบัญชีในรายงานทางการเงิน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน รวมทั้งข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีผ่านการสื่อสารในช่องทางอื่นๆ (ถ้ามี)

• ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

• ความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์และนโยบายของบริษัทฯ

  • คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลซึ่งรวมถึงงบการเงินรายงานประจำปี แบบ 56-1 One Report สะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งสนับสนุนให้บริษัทฯ จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

  • ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลรายการใดเกี่ยวข้องกับกรรมการรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะ กรรมการรายนั้นจะดูแลให้การเปิดเผยในส่วนของตนมีความครบถ้วนถูกต้องด้วย เช่น ข้อมูล ผู้ถือหุ้นของกลุ่มตน การเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) ของกลุ่มตน

• หลักปฏิบัติ 7.2

คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

7.2.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของบริษัทฯ และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยให้คณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

7.2.2  ในการอนุมัติการทำรายการใดๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้

• หลักปฏิบัติ 7.3

ในภาวะที่บริษัทฯ ประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ มีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

7.3.1  ในกรณีที่บริษัทฯ มีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชำระหนี้หรือมีปัญหาทางการเงินคณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามอย่างใกล้ชิด และดูแลให้บริษัทฯ ประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

7.3.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ กำหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงิน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหา โดยให้ฝ่ายบริหารรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ

7.3.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่าการพิจารณาตัดสินใจใดๆ ในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัทฯ ไม่ว่าจะด้วยวิธีการใดจะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล

• หลักปฏิบัติ 7.4

คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล ทั้งนี้ อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี หรืออาจจัดทำเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของบริษัทฯ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สำคัญและสะท้อนการปฏิบัติที่จะนำไปสู่การสร้างคุณค่าแก่บริษัทฯ อย่างยั่งยืน

• หลักปฏิบัติ 7.5

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา

7.5.1  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีนโยบายการสื่อสาร (Communication Policy) และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกเป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน ทันเวลา ใช้ช่องทางที่เหมาะสม ปกป้องข้อมูลลับและข้อมูลที่มีต่อผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งมีการสื่อสารให้เข้าใจตรงกันทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

7.5.2  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการกำหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก โดยเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ค่านิยม และสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี

7.5.3  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้ฝ่ายบริหารกำหนดทิศทางและสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของนักลงทุนสัมพันธ์ให้ชัดเจนเพื่อให้การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

• หลักปฏิบัติ 7.6

คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

• นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

1. วิสัยทัศน์และค่านิยมของบริษัทฯ

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

3. รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

4. งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบัน และของปีก่อนหน้า

5. แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

6. ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทฯ นำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

7. โครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ

8. โครงสร้างผู้ถือหุ้นล่าสุดของบริษัทฯ ที่แสดงถึงสัดส่วนการถือหุ้น (%) ของผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 10 อันดับแรก

9. หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

10. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ที่สำคัญ

11. กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทฯ เรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงกฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทฯตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

12. จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

13. ข้อมูลติดต่อหน่วยงานหรือร้องเรียน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการบริษัทฯ เช่น ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์ อีเมล

หลักปฏิบัติ 8:  สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

• หลักปฏิบัติ 8.1

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้เรื่องสำคัญ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมายและประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ผ่านการพิจารณาและ/หรือการอนุมัติของ ผู้ถือหุ้น โดยเรื่องสำคัญดังกล่าวถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น เช่น

  • การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาบรรจุเรื่องที่ ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุม ซึ่งหากกรณีคณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิเสธเรื่องที่     ผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็นวาระคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องแจ้งเหตุผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

  • การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

• หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารที่เกี่ยวข้องจะถูกจัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย

ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยข้อความดังต่อไปนี้

• วัน เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

• วาระการประชุม โดยระบุว่า เป็นวาระเพื่อทราบหรือเพื่ออนุมัติ รวมทั้งแบ่งเป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน เช่น ในวาระที่เกี่ยวกับกรรมการ ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการและการอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นแต่ละวาระ

• วัตถุประสงค์และเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละวาระการประชุมที่เสนอซึ่งรวมถึง

  • วาระอนุมัติจ่ายปันผล – นโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายพร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบ ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายปันผล ให้อธิบายเหตุผลและข้อมูลประกอบ

  • วาระแต่งตั้งกรรมการ – ระบุชื่อ อายุ ประวัติการศึกษาและการทำงาน จำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไปที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้ง ให้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมปีที่ผ่านมา และวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ

  • วาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ – นโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละตำแหน่ง และค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่นๆ

  • วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี – ชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ทำงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น

• หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด

• ข้อมูลประกอบการประชุมอื่นๆ เช่น ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน การนับและแจ้งผลคะแนนเสียง สิทธิของหุ้นแต่ละประเภทในการลงคะแนนเสียง ข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแสดงก่อนเข้าประชุมเอกสารประกอบการมอบฉันทะ และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น  

• หลักปฏิบัติ 8.2

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใสมีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น ช่วงเวลาการประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการอภิปราย สถานที่จัดประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลไม่ให้มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมหรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนำเอกสารหรือหลักฐานแสดงตนเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียน ผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

• ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัทฯ จัดสรรเวลาสำหรับแต่ละวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำนึงถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

• เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญได้ กรรมการในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมและในฐานะผู้ถือหุ้นไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

• สนับสนุนให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้

• ก่อนเริ่มการประชุม ให้บริษัทฯ แจ้งผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงจำนวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนเสียง

• ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมจะจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการเช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ และส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมและเปิดเผยผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบพร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

• หลักปฏิบัติ 8.3

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันทำการถัดไป ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้บันทึกข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  • รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม และสัดส่วนกรรมการที่เข้าร่วมการประชุมและไม่เข้าร่วมการประชุม

  • วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุม และผลการลงคะแนน (เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ งดออกเสียง) ของแต่ละวาระ

  • ประเด็นคำถามและคำตอบในที่ประชุม รวมทั้งชื่อ-นามสกุลของผู้ถามและผู้ตอบ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2568 เป็นต้นไป